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特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 新疆昌吉 2017 年 5 月 8 日 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 目 录 1. 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会议程 ..................... 1 2. 特变电工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 ..................... 2 3. 特变电工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 ..................... 9 4. 特变电工股份有限公司 2016 年度财务决算报告 ...................... 15 5. 特变电工股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 .. 23 6. 特变电工股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告 .................. 24 7. 特变电工股份有限公司 2016 年年度报告及年度报告摘要 .............. 31 8. 特变电工股份有限公司 2017 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案.... 32 9. 特变电工股份有限公司 2017 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案 33 10. 特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2017 年度日常关联交 易的议案 ....................................................... 38 11. 公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元超短期融 资券的议案 ..................................................... 46 12. 公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元长期含权 中期票据的议案 ................................................. 49 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会议程 一、现场会议时间:2017 年 5 月 8 日(星期一)14:00-15:00 二、现场会议地点:新疆昌吉市北京南路 189 号,公司 21 楼会议室 三、会议议程: (一)介绍来宾及股东到会情况; (二)审议议案: 1. 特变电工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2. 特变电工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 3. 特变电工股份有限公司 2016 年度财务决算报告 4. 特变电工股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 5. 特变电工股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告 6. 特变电工股份有限公司 2016 年年度报告及年度报告摘要 7. 特变电工股份有限公司 2017 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案 8. 特变电工股份有限公司 2017 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议 案 9. 特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2017 年度日常关 联交易的议案 10. 公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元超短 期融资券的议案 11. 公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元长期 含权中期票据的议案 (三)股东发言; (四)现场投票表决; (五)选举计票人与监票人并进行现场计票; (六)监票人宣布现场计票结果; (七)征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议; (八)通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果; (九)天阳律师事务所律师见证。 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 1 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案一 特变电工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2016 年,世界经济格局复杂多变,我国经济发展进入“稳增长、调结构” 新常态,在全行业产能过剩、市场竞争加剧等严峻的市场环境下,公司经营班子 在董事会的正确领导下,带领万名员工开拓进取,攻坚克难,加快国际市场开拓 力度,加快由制造业向制造服务业转型升级,实现了“十三五”良好开局,具体 情况如下: 一、2016 年度公司经营情况 (一)经营指标完成情况: 公司八届三次董事会会议确定公司 2016 年度经营计划为:实现营业收入 400 亿元(合并报表),营业成本控制在 330 亿元(合并报表)以内。2016 年度,公 司实现营业收入 401.17 亿元,营业成本 328.18 亿元,完成计划目标。 2016 年度,公司实现营业收入 401.17 亿元、利润总额 29.90 亿元,实现净 利润 25.06 亿元,实现归属于上市公司股东的净利润 21.90 亿元,营业收入、利 润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度分别增长 7.12%、 26.25%、23.75%、16.04%。 (二)积极开拓国内外市场 围绕国家能源发展战略,公司加大市场开拓力度,中标了一大批特高压交 直流项目,2016 年电网集中招标中标率排名行业第一,输变电产业国内市场签 订订单金额约 223 亿元;围绕国家“一带一路”重大战略,公司加快“走出去” 步伐,国际市场签约取得新突破,截至 2016 年末,公司国际成套系统集成业务 正在执行尚未确认收入及待履行项目的合同金额超过 50 亿美元。 新能源、能源产业方面,公司加强与重点客户建立合作共赢、共同成长深层 次战略合作关系;紧跟国家政策,调整市场结构,加大中东部资源开发力度。 (三)加强集约化管理平台建设 公司围绕集团化管理要求,加强集约化管理平台建设,通过规范制度、优化 流程、达标测试等方式,提高了管理效率,公司管理能力有效提升。 (四)加强科技创新工作 公司坚持科技创新引领企业发展,积极参与国家级行业标准的制定、修订工 2 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 作。同时公司加强创新平台建设及创新企业文化的培育,不断提升专利数量、质 量,公司科技创新软实力进一步增强。 (五)强化风险管控工作 公司全面推动风险管控手册落地,加强风险管控培训、检查、整改工作,加 强高风险领域的专项监督,对业务关键环节控制,全员风险意识得到进一步提升, 公司经营风险得到有效控制。 (六)加强企业文化建设,积极履行mg电子游戏平台责任 公司深化以绩效牵引为核心的企业文化建设,建立学习型组织。公司认真履 行大企业的mg电子游戏平台责任,深入推进“千企帮千村”精准扶贫、“民族团结一家亲” 等活动。 二、2016 年董事会工作情况 (一)股东大会决议及执行情况 2016 年度,公司召开了 4 次股东大会,会议召开情况及决议执行情况如下: 1、2015 年度股东大会 2016 年 5 月 18 日,公司召开 2015 年年度股东大会,会议审议通过了 2015 年度董事会工作报告、2015 年度监事会工作报告、2015 年度财务决算报告、2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、公司独立董事 2015 年度述职报告、 公司 2015 年年度报告及年度报告摘要、公司 2016 年度聘请会计师事务所及其报 酬的议案、公司 2016 年开展套期保值及外汇远期结售汇业务的议案、公司与新 疆特变电工集团有限公司 2016 年度日常关联交易的议案、公司控股子公司新特 能源股份有限公司 2016 年度注册及发行人民币 10 亿元中期票据的议案、公司控 股子公司新特能源股份有限公司 2016 年度注册及发行人民币 10 亿元短期融资券 的议案等 11 项议案。 2、2016 年第一次临时股东大会 2016 年 8 月 11 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,会议审议通过 了关于补选独立董事的议案。 3、2016年第二次临时股东大会 2016年9月20日,公司召开2016年第二次临时股东大会,会议审议通过了关 于补选独立董事的议案。 4、2016年第三次临时股东大会 3 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 2016年10月12日,公司召开2016年第三次临时股东大会,会议审议通过了关 于公司符合配股条件的议案、公司2016年配股方案、公司2016年配股公开发行证 券预案、关于公司2016年配股募集资金使用的可行性分析、关于公司2016年配股 摊薄即期回报的风险提示及填补措施、关于保障公司填补即期回报措施切实履行 的承诺、关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年配股相关事宜的议案、特 变电工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告等8项议案。 公司董事会认真执行股东大会各项决议,重大事项执行情况如下:新特能源 公司中期票据、短期融资券已完成捕鱼大亨网络版银行间市场交易商协会注册工作,公司配 股于2017年1月23日获得捕鱼大亨网络版证监会发行审核委员会审核通过,公司2016年度利 润分配方案已于2016年7月执行完毕,现金红利发放日为2015年7月6日。2016年 股东大会审议通过的各项议案均得到有效执行。 (二)董事会会议召开情况 2016 年,公司共召开董事会会议 18 次,具体情况如下: (1)2016 年 1 月 22 日,公司召开了 2016 年第一次临时董事会会议,审议 通过了关于投资中民国际控股有限公司的议案。 (2)2016 年 3 月 17 日,公司召开了 2016 年第二次临时董事会会议,审议 通过了关于公司与国开发展基金有限公司合作的议案。 (3)2016 年 3 月 24 日,公司召开了 2016 年第三次临时董事会会议,审议 通过了公司控股子公司新特能源股份有限公司 2016 年度注册及发行人民币 10 亿元中期票据的议案、公司控股子公司新特能源股份有限公司 2016 年度注册及 发行人民币 10 亿元短期融资券的议案、公司 2015 年度计提专项资产减值准备的 议案。 (4)2016 年 4 月 8 日,公司召开了 2016 年第四次临时董事会会议,审议 通过了公司与新疆众和股份有限公司 2016 年度日常关联交易的议案、关于公司 回购注销部分限制性股票的议案、关于修改《公司章程》的议案。 (5)2016 年 4 月 16 日,公司召开了八届三次董事会会议,审议通过了公 司 2015 年度董事会工作报告、公司 2015 年度财务决算报告、公司 2015 年度利 润分配及资本公积转增股本预案、公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告、公司 2015 年度mg电子游戏平台责任报告、公司 2015 年度内部控制自我评价报 告、公司 2015 年度内部控制审计报告、公司独立董事 2015 年度述职报告、公司 4 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 审计委员会 2015 年度履职情况报告、公司 2015 年年度报告及年度报告摘要、公 司 2016 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案、关于公司 2016 年开展套期保值 及外汇远期结售汇业务的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司 2015 年度关 联交易执行情况的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司 2016 年度日常关联 交易的议案、公司与中疆物流有限责任公司 2016 年度日常关联交易的议案、公 司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设柳树泉 20MW 光伏电站项 目的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设石城子 20MW 光伏电站项目的议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投 资建设托克逊一期 49.5MW 风电项目的议案、公司召开 2015 年年度股东大会的议 案。 (6)2016 年 4 月 28 日,公司召开八届四次董事会会议,审议通过了公司 2016 年第一季度报告全文及正文、公司控股公司进行售后回租融资租赁业务的 议案。 (7)2016 年 6 月 23 日,公司召开了 2016 年第五次临时董事会会议,审议 通过了公司对全资子公司特变电工国际工程有限公司增资的议案、公司控股公司 特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设巴楚县二期 40MW 光伏电站项目的议 案。 (8)2016 年 7 月 26 日,公司召开了 2016 年第六次临时董事会会议,审议 通过了公司为控股公司提供担保的议案、关于补选独立董事的议案、公司召开 2016 年第一次临时股东大会的议案。 (9)2016 年 8 月 17 日,公司召开了 2016 年第七次临时董事会会议,审议 通过了公司控股子公司新特能源股份有限公司投资建设多晶硅技术改造项目的 议案、公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资设立项目公司的议案、 公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设崇仁县相山镇 50MW 风 电项目的议案、关于补选公司第八届董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会委员人选的议案。 (10)2016 年 8 月 26 日,公司召开了 2016 年第八次临时董事会会议,审 议通过了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案、 关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案、关于修改《公司章程》 的议案。 5 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 (11)2016 年 8 月 29 日,公司召开了八届五次董事会会议,审议通过了公 司 2016 年半年度报告及摘要、公司为全资子公司特变电工(香港)有限公司提 供担保的议案。 (12)2016 年 9 月 2 日,公司召开了 2016 年第九次临时董事会会议,审议 通过了关于补选独立董事的议案、关于利用苏丹货币购买房产的议案、公司召开 2016 年第二次临时股东大会的议案。 (13)2016 年 9 月 23 日,公司召开了 2016 年第十次临时董事会会议,审 议通过了关于补选公司第八届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会委员人选的议案。 (14)2016 年 9 月 26 日,公司召开了 2016 年第十一次临时董事会会议, 审议通过了关于公司符合配股条件的议案、公司 2016 年配股方案、公司 2016 年配股公开发行证券预案、公司 2016 年配股募集资金使用的可行性分析、公司 2016 年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施、保障公司填补即期回报措施 切实履行的承诺、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年配股相关事宜 的议案、特变电工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告、公司召开 2016 年第三次临时股东大会的议案。 (15)2016 年 9 月 29 日,公司召开了 2016 年第十二次临时董事会会议, 审议通过了公司为控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司提供担保的议 案。 (16)2016 年 10 月 27 日,公司召开了八届六次董事会会议,审议通过了 公司 2016 年第三季度报告全文及正文。 (17)2016 年 12 月 13 日,公司召开了 2016 年第十三次临时董事会会议, 审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设张家口宣 化 70MW 奥运迎宾光伏廊道项目的议案。 (18)2016 年 12 月 30 日,公司召开了 2016 年第十四次临时董事会会议, 审议通过了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议 案、关于修改《公司章程》的议案。 三、2017 年工作计划 (一)宏观经济形势及市场情况分析 2017 年,捕鱼大亨网络版经济将迎来结构深度调整的关键期、风险全面释放的窗口期。 6 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 与此同时,随着供给侧结构性改革深入推进,去产能、去库存、去杠杆、降成本、 补短板“三去一降一补”成效显现,经济结构不断优化升级;新经济茁壮成长, 新产业新业态加快形成,战略性新兴产业加快发展,传统产业加速升级改造,创 新驱动发展的格局初步形成,给企业发展带来新的动能。 2016 年 6 月 22 日,捕鱼大亨网络版主席向世界发出邀约,捕鱼大亨网络版将于 2017 年举办“一 带一路”国际合作高峰澳门金沙棋牌游戏下载,该高峰澳门金沙棋牌游戏下载的召开,将使‘一带一路’建设从双边 上升到多边层面,2017 年将成为一路一带从双边共识到多边机制化建设的开局 之年,给公司国际化战略的实施带来良好的发展机遇。 (二)公司 2017 年经营计划 2017 年,面对机遇与挑战并存的发展环境,公司将积极开拓市场,坚持科 技创新,推动产业转型升级,以学习型组织建设为抓手,加强人才团队建设。2017 年,公司力争实现营业收入 420 亿元(合并报表),营业成本(合并报表)控制 在 350 亿元以内。公司将重点从以下几个方面开展工作: 1、积极开拓国内、国际市场 公司将紧紧抓住特高压、配电网自动化、农网建设、新能源的市场机遇,精 抓细管各市场领域,扩大市场份额;加强国际化人才团队建设,提高国际市场开 拓能力。 2、坚持科技创新及绿色发展 公司将继续实施创新驱动战略,牢固树立创新发展理念,发挥科技创新对企 业发展的引领作用。同时,持续开展节能减排降耗工作,努力实现资源高效、循 环利用,坚持绿色发展。 3、推动产业转型升级 公司将全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平,加快由制造业 向制造服务业发展,持续优化产业结构和布局,推动公司各产业转型升级。 4、筑牢风险防控,为公司健康发展奠定基础 公司继续深化风险防控、内部控制管理体系建设,完善制度和授权体系建设, 降低企业经营风险,为公司健康发展奠定基础。 5、以信息化建设促进集约化管理 公司将依靠信息化支撑,优化资源配置和管理模式,提高公司集约化管理能 力,实现资源共享,提升公司竞争力。 7 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 6、加强企业文化及学习型组织建设 公司将切实发挥绩效的牵引作用,坚持“创造与分享”的价值观,努力营造 尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的氛围,同时加强培训,加强学习型 组织建设工作。 2017 年,在需求下降、产能过剩等新形势下,公司面临挑战更大,同时新 电改、捕鱼大亨网络版制造 2025、能源互联网、军民融合、“一带一路”、PPP 等国家战略 也带来ag亚游网址的发展机遇;公司坚持专业立企,人才兴企,坚持创造与分享的价值 观,抢抓新常态下的重大战略发展机遇,为实现公司“十三五”的战略目标而努 力奋斗。 请各位股东审议! 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 8 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案二 特变电工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 2016 年,世界经济格局复杂多变,我国经济发展进入“稳增长、调结构”新 常态,在全行业产能过剩等恶劣的市场环境下,公司加快国际市场开拓力度,加 快由制造业向制造服务业转型,实现了“十三五”良好开局。2016 年度,公司 实 现 营 业 收 入 4,011,749.22 万 元 , 利 润 总 额 299,048.70 万 元 、 净 利 润 250,619.10 万元,归属于上市公司股东的净利润 219,034.82 万元,营业收入、 利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润与 2015 年度相比分别增长了 7.12%、26.25%、23.75%、16.04%。 2016 年,公司监事认真、勤勉地履行了《公司法》、《证券法》以及《公 司章程》所赋予的职责,参加了公司历次股东大会,列席、审阅了董事会会议材 料,对公司再融资、对外投资、关联交易、担保、股权激励计划的执行等重大事 项的表决程序、公允性、合法性、合规性进行了监督;对公司财务进行了检查, 对董事、经理和其他高级管理人员履行公司职务的合法性、合规性进行监督;对 公司 2016 年度内部控制自我评价报告进行了审议,在维护投资者权益、完善公 司法人治理结构、提升规范运作水平等方面发挥了应有的重要作用。现将 2016 年监事会工作情况报告如下: 一、2016 年度监事会召开会议情况 2016 年,公司共召开了 9 次监事会会议,会议召开情况如下: (一)2016 年 3 月 24 日,公司召开了 2016 年第一次临时监事会会议,会 议审议通过了公司计提 2015 年度专项资产减值准备的议案。 (二)2016 年 4 月 8 日,公司召开了 2016 年第二次临时监事会会议,审议 通过了公司与新疆众和股份有限公司 2016 年度日常关联交易的议案、关于公司 回购注销部分限制性股票的议案。 (三)2016 年 4 月 16 日,公司召开了八届三次监事会会议,审议通过了特 变电工股份有限公司 2015 年度监事会工作报告、特变电工股份有限公司 2015 年度财务决算报告、了特变电工股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告、特变电工股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告、 特变电工股份有限公司 2015 年度内部控制审计报告、特变电工股份有限公司 9 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 2015 年年度报告及年度报告摘要、公司与新疆特变电工集团有限公司 2015 年 度关联交易执行情况的议案、了公司与新疆特变电工集团有限公司 2016 年度日 常关联交易的议案、公司与中疆物流有限责任公司 2016 年度日常关联交易的议 案。 (四)2016 年 4 月 28 日,公司召开了八届四次监事会会议,会议审议通过了 2016 年第一季度报告全文及正文。 (五)2016 年 8 月 26 日,公司召开了 2016 年第三次临时监事会会议,审 议通过了公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案、公司 首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案。 (六)2016 年 8 月 29 日,公司召开八届五次监事会会议,会议审议通过了 公司 2016 年半年度报告及其摘要。 (七)2016 年 9 月 26 日,公司召开了 2016 年第四次临时监事会会议,审 议通过了关于公司符合配股条件的议案、逐项表决审议通过了公司 2016 年配股 方案、公司 2016 年配股公开发行证券预案、公司 2016 年配股募集资金使用的 可行性分析、公司 2016 年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施、保障公司 填补即期回报措施切实履行的承诺、特变电工股份有限公司前次募集资金使用情 况的报告。 (八)2016 年 10 月 27 日,公司召开了八届六次监事会会议,审议通过了 公司 2016 年第三季度报告全文及正文。 (九)2016 年 12 月 30 日,公司召开了 2016 年第五次临时监事会会议,审 议通过了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案。 二、监事会对公司 2016 年度有关事项的独立意见 2016 年,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、相关法律法规、《公 司章程》及《监事会议事规则》的规定,认真履职,对公司规范运作、关联交易、 对外投资等情况进行了认真的监督与核查。根据检查结果,对报告期内有关事项 发表了独立意见: (一)公司依法运作情况 2016 年,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及捕鱼大亨网络版证 监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求规范运作,不断完善公司治理结构, 持续提升规范运作水平,为公司的健康长远可持续发展奠定坚实的基础。 10 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,认真 执行股东大会的决议和授权,积极维护公司和全体股东的权益,科学民主决策, 公司的各项决策程序合法。公司的董事、独立董事充分发挥专业优势,利用各自 的专长及丰富的经验在重大事项及经营管理方面提出科学合理建议,加强了董事 会集体决策的民主性、科学性,确保了公司的健康发展。公司已经建立了股东大 会、董事会、监事会,形成并不断完善权力机构、决策机构、监督机构与经理层 之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构。 2016 年,公司共计召开 18 次董事会、4 次股东大会,公司监事列席、审阅 了历次董事会、股东大会会议材料,对决策程序和行为的合法性、合规性进行了 监督。公司监事会认为:2016 年度,公司不断完善公司治理结构,公司董事会、 股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,董事会认真执行股 东大会的决议,公司董事会、股东大会做出的各项决议,均是以公司利益最大化 为目标,维护了投资者的权益,未出现损害公司、股东利益的行为,符合公司发 展的需要。 (二)董事会执行股东大会决议及公司董事、经理人员尽职情况 1、公司利润分配及资本公积金转增股本方案的执行情况 根据2015年年度股东大会会议决议, 公司以总股本 3,243,480,886 股为基 数进行利润分配,确定每股派发现金红利为 0.1801 元(含税)。2016年6月29日, 公司发布了《特变电工股份有限公司2015年度利润分配方案实施公告》,实施了 利润分配方案,股权登记日为2016年7月5日,除息日、现金红利发放日为2016 年7月6日。 2、股东大会决策的各项重大事项均顺利实施 2016年公司共召开4次股东大会,审议通过了21项议案。公司股东大会主要 审议通过了公司控股子公司新特能源股份有限公司(以下简称新特能源公司) 2016 年度注册及发行人民币 10 亿元中期票据、10亿元短期融资券的议案、关 于补选独立董事的议案、公司2016年配股方案及与配股相关的其他议案等。 董事会认真执行股东大会决议,上述重大事项执行情况如下: (1)新特能源公司发行中期票据、短期融资券事项:2016年11月捕鱼大亨网络版银行 间市场交易商协会接受新特能源公司中期票据、短期融资券注册。 (2)补选独立董事情况:公司分别于2016年8月11日、9月20日完成高峰、 11 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 杨百寅两名独立董事的补选工作。 (3)配股工作情况:公司配股申请于2016年10月28被捕鱼大亨网络版捕鱼大亨网络版证监会受理; 2017年1月23日,公司配股申请经捕鱼大亨网络版证监会发审委员会2017年第22次会议审核 通过。 2016年股东大会审议通过的各项议案均得到有效执行。 3、公司董事、高级管理人员尽职情况 2016 年,公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。 公司监事会认为:公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时,履行勤勉尽责、 诚信义务,监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益 的行为。 (三)公司监事会对公司财务进行检查的情况 公司监事会检查了公司 2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年第三季度报告及 2016 年年度报告,公司监事会认为:季度报告、半年度报告、 年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及捕鱼大亨网络版证监会的相关规定进行 编制。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和)为公司 2016 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,公司 2016 年年度财务 报告客观、真实的反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。 (四)公司关联交易情况 1、2016 年,公司及分子公司因向新疆特变电工集团有限公司(以下简称特 变集团)及分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、 辅助件、控制柜、开关柜等产品,发生关联交易;通过招投标确定由特变集团提 供土建、工程施工、装修等劳务,发生关联交易;特变集团因经营需要,向公司 采购变压器、线缆、零星材料等发生关联交易。 2、2016 年,公司及分子公司向公司(含分子公司)从新疆众和股份有限公 司(含分子公司,以下简称新疆众和)购买铝制品、铝合金杆及铝合金门窗;因 建设光伏电站从新疆众和采购太阳能支架;新疆众和因生产经营及项目建设需要, 向公司采购动力煤、工业硅、变压器、线缆等产品及接受劳务,与公司发生关联 交易。 3、2016 年,中疆物流有限责任公司承运公司及分子公司部分产品、原材料、 物资等运输业务,与公司发生关联交易。 12 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 上述关联交易已经公司 2016 年第四次临时董事会、八届三次董事会、2015 年年度股东大会审议通过。 公司监事会认为:2016 年度,公司与关联方发生的关联交易是因生产经营、 长远发展需要而发生的正常采购、销售行为,上述关联交易签署了书面的协议, 履行了必要的审议程序,关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与 《公司章程》的规定,公司董事会或股东大会在审议上述关联交易议案时,关联 董事、关联股东回避表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前确认,并发 表了独立意见,关联交易定价符合市场原则,符合有关法律法规和《公司章程》 的规定,没有损害公司及股东的利益,对公司全体股东是公平的。 (五)对外担保情况 2016 年根据业务需要公司对控股公司、控股公司相互之间提供了担保,公 司 2016 年第六次临时董事会会议、八届五次董事会会议、2016 年第十二次临时 董事会会议,审议通过了沈变公司为其全资子公司特变电工能源(印度)有限公 司 2000 万美元、7.5 亿印度卢比银行授信担保;公司为德缆公司 4000 万银行贷 款、为香港公司 2000 万美元、2000 万欧元银行授信担保;衡变公司为其控股子 公司特变电工南京智能电气有限公司 3000 万银行授信担保的议案。 截止 2016 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 274,039.03 万元,占公司 2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产的 11.82%,均为公司对子公司担 保、子公司对孙公司的担保。(对美元担保按美元:人民币=1:6.9370 折算;对 欧元担保按欧元:人民币=1:7.3068 元;对印度卢比担保按印度卢布:人民币=1: 0.1023 折算。) 公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担 保信息披露义务。2016 年度,公司及控股子公司未对外部企业提供担保,未对 公司控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保,未对资产负债率超过 70%的 担保对象提供担保,对外担保总额未超过最近一期经审计净资产 50%。公司的对 外担保未违反证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的 相关规定。 (六)股权激励情况 1、公司首期限制性股票激励计划限制性股票的解锁、回购情况 2016 年,公司 1,657 名激励对象解锁限制性股票 2,150.001 万股;因激励 13 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 对象发生离职、工作变动或个人绩效考核不合格不符合解锁条件的情形,根据公 司股东大会对董事会的授权,2016 年公司共回购注销 402 名激励对象的 747.82 万股限制性股票; 公司 2016 年公司第二次、第三次、第五次临时监事会会议审议通过了股权 激励回购的相关议案,2016 年公司第三次临时监事会审议通过了股权激励解锁 的议案,认为:公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 首期限制性股票激励计划》等相关规定,同意公司首期限制性股票激励计划解锁, 同意公司回购注销相关限制性股票。 (七)内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司制定了《特变电工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》,并严 格执行。公司定期报告编制期间及其他对公司股票价格有影响的重大事项决策期 间,均对内幕信息知情人进行备案登记,内幕信息知情人已签署内幕信息知情人 档案,不存在内幕信息泄露情形。 (八)对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司继续深化和完善内部控制体系建设,开展了内部控制评价工作,信永中 和对公司 2016 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了 审计报告,认为:特变电工于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司 2016 年度内部控制自我评 价报告》,认为:公司 2016 年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司 内部控制的实际情况。 2017 年,公司监事会将继续认真履行全体股东赋予的权利和义务,勤勉尽 责,对公司依法运作、董事和管理层尽职、财务管理、募集资金存储及使用、对 外投资、关联交易、对外担保、股权激励之限制性股票解锁、回购注销、防止内 幕交易及强化内部控制管理等情况进行监督和检查,有效控制和化解风险,促进 法人治理的不断完善,提升规范运作的意识,推进公司健康长远可持续发展。 请各位股东审议! 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 14 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案三 特变电工股份有限公司 2016 年度财务决算报告 一、审计报告情况 公司二〇一六年度财务报告经信永中和会计师事务所审计,出具了 XYZH/2017URA30107号标准无保留意见的审计报告,该审计报告已经公司董事会 审计委员会审核。 二、公司主要会计数据及财务指标 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 增长额 增长率 营业收入 4,011,749.22 3,745,196.22 266,553.00 7.12% 利润总额 299,048.70 236,875.75 62,172.95 26.25% 净利润 250,619.10 202,512.73 48,106.37 23.75% 归属于母公司所有者的净利润 219,034.82 188,754.67 30,280.15 16.04% 扣非后的归属母公司净利润 189,644.80 150,154.00 39,490.80 26.30% 净资产收益率(%) 9.78 9.33 0.45 4.82% 扣除后的净资产收益率(%) 8.45 7.42 1.03 13.88% 股东权益合计 2,741,655.46 2,466,897.04 274,758.42 11.14% 归属于上市公司股东的净资产 2,319,282.55 2,089,772.56 229,509.99 10.98% 少数股东权益 422,372.91 377,124.49 45,248.43 12.00% 股本 324,344.89 324,905.37 -560.48 -0.17% 基本每股收益 0.6785 0.5816 0.10 16.66% 经营性现金净流量 263,879.48 205,755.87 58,123.61 28.25% 2016 年度,公司实现销售收入 401.17 亿元,较上年增长 7.12%,实现利润 总额 29.90 亿元,较上年增长 6.22 亿元,增幅 26.25%,归属母公司净利润 21.90 亿元,较上年增长 3.03 亿元,增幅 16.04%,扣非后的归属母公司净利润 18.96 亿元,较上年增长 3.95 亿元,增幅 26.30%。 特殊事项说明: 公司本年度计提各类资产专项减值准备 25,083.61 万元,其中应收账款计提 坏账准备 11,654.72 万元,固定资产计提减值准备 8,180.89 万元,存货资产计 提跌价准备 5,248.00 万元。 二、资产负债结构分析 15 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 (一)公司总资产构成及增长表 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 增长额 增长率 总资产 7,499,331.03 7,025,940.40 473,390.63 6.74% 其中:流动资产 4,252,513.47 4,364,498.84 -111,985.38 -2.57% 非流动资产 3,246,817.56 2,661,441.55 585,376.01 21.99% 其中:长期投资 122,271.20 115,462.02 6,809.18 5.90% 固定资产 1,932,376.44 1,745,915.31 186,461.14 10.68% 在建工程 573,147.56 293,735.19 279,412.38 95.12% 无形资产 341,768.94 335,951.25 5,817.70 1.73% 公司 2016 年末总资产 749.93 亿元,较年初增长 47.34 亿元,增幅 6.74%。 资产结构上,公司 2016 年流动资产 425.25 亿元,占总资产比重 56.71%, 较年初占比 62.12%下降 5.41 个百分点;非流动资产 324.68 亿元,占总资产比 重 43.29%,较 2016 年年初占比 37.88%上升 5.41 个百分点。 (二)流动资产结构分析 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 增长额 增长率 货币资金 1,581,745.40 1,501,699.94 80,045.47 5.33% 应收票据 339,795.19 322,739.96 17,055.22 5.28% 应收账款 825,013.12 880,397.71 -55,384.59 -6.29% 其他应收款 63,993.64 70,172.04 -6,178.40 -8.80% 预付账款 226,835.36 301,817.07 -74,981.71 -24.84% 存货 1,148,777.79 1,021,287.64 127,490.14 12.48% 其他流动资产 66,352.97 266,384.48 -200,031.51 -75.09% 流动资产合计 4,252,513.47 4,364,498.84 -111,985.38 -2.57% 公司流动资产较 2015 年年末减少 11.20 亿元,公司应收账款、其他应收款 及预付账款均较去年末减少。 存货较 2015 年增长 12.75 亿元,增幅 12.48%。其中,库存商品增加 3.86 亿元,工程施工增长 2.38 亿元,光伏电站增长 9.50 亿元。 其他流动资产减少主要系公司年末理财产品余额较去年末减少 17.01 亿元 所致。 (三)非流动资产结构分析 16 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 增长额 增长率 非流动资产 3,246,817.56 2,661,441.55 585,376.01 21.99% 其中:可供出售金融资产 69,292.67 3,752.67 65,540.00 1746.49% 长期股权投资 122,271.20 115,462.02 6,809.18 5.90% 固定资产 1,932,376.44 1,745,915.31 186,461.14 10.68% 在建工程 573,147.56 293,735.19 279,412.38 95.12% 无形资产 341,768.94 335,951.25 5,817.70 1.73% 其他非流动资产 135,163.40 93,784.44 41,378.96 44.12% 非流动资产较年初增长 58.54 亿元,主要由于在建工程余额较 2015 年末增 长 27.94 亿元,固定资产较上年末增长 18.65 亿元,可供出售金融资产增长 6.55 亿元及其他非流动资产较年初增长 4.14 亿元。 (四)负债结构分析 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 增长额 增长率 短期借款 537,682.36 619,281.01 -81,598.65 -13.18% 应付票据 867,129.77 974,441.61 -107,311.84 -11.01% 应付账款 929,235.97 888,203.18 41,032.79 4.62% 预收账款 473,464.87 450,672.37 22,792.50 5.06% 其他应付款 105,400.87 90,319.25 15,081.62 16.70% 一年内到期的非流动负债 539,873.11 374,404.50 165,468.61 44.20% 其他流动负债 58,135.93 107,132.29 -48,996.36 -45.73% 流动负债 3,561,288.68 3,549,941.38 11,347.30 0.32% 长期负债 967,689.04 724,713.80 242,975.24 33.53% 非流动负债 1,196,386.89 1,009,101.97 187,284.92 18.56% 负债合计 4,757,675.57 4,559,043.35 198,632.22 4.36% 其中:借款(含债券) 2,045,244.51 1,788,399.31 256,845.20 14.36% 借款占负债的比重 42.99% 39.23% 3.76% 9.59% 截止 2016 年末,公司负债总额 475.77 亿元,较 2016 年初增长 19.86 亿元, 增幅 4.36%。 负债增长中,长期借款增加 24.30 亿元,主要系新能源公司自营光伏、风电 项目、天池能源公司昌吉 2*350MW 电厂、准东 2*660MW 电厂等项目贷款增加所致。 17 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 (五)股东权益分析 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 增长额 增长率 归属于母公司权益 2,319,282.55 2,089,772.56 229,509.99 10.98% 少数股东权益 422,372.91 377,124.49 45,248.43 12.00% 股东权益合计 2,741,655.46 2,466,897.04 274,758.42 11.14% 归属于母公司股东权益 231.93 亿元,较年初增长 22.95 亿元,增幅 10.98%。 变动原因:2016 年公司实现归属母公司净利润 21.90 亿元,上半年发行永续债 5 亿元,本年度分配股利金额 5.84 亿元。 (六)资产负债率分析 合并数 母公司 项目 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 资产负债率 63.44% 64.89% 47.34% 50.60% 公司合并报表资产负债率较年初降低 1.45%,主要系公司经营成果积累以及 发行的永续债按照其他权益工具列示,使公司股东权益增长高于负债增长所致。 三、损益类分析 (一)2016 年损益表简表 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 增加额 增长率 一、营业收入 4,011,749.22 3,745,196.22 266,553.00 7.12% 减:营业成本 3,281,834.54 3,070,554.91 211,279.63 6.88% 营业税金及附加 31,131.19 19,860.60 11,270.59 56.75% 销售费用 191,585.86 178,443.02 13,142.85 7.37% 管理费用 188,961.77 180,954.87 8,006.90 4.42% 财务费用 39,926.57 63,680.48 -23,753.91 -37.30% 资产减值损失 22,210.42 46,680.18 -24,469.76 -52.42% 加:投资收益 8,041.18 5,654.41 2,386.77 42.21% 二、营业利润 264,140.04 190,676.57 73,463.48 38.53% 加:营业外收入 38,696.18 52,239.25 -13,543.07 -25.93% 减:营业外支出 3,787.53 6,040.07 -2,252.54 -37.29% 三、利润总额 299,048.70 236,875.75 62,172.95 26.25% 减:所得税 48,429.59 34,363.02 14,066.57 40.94% 五、净利润 250,619.10 202,512.73 48,106.37 23.75% 18 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 项目 2016 年 2015 年 增加额 增长率 归属于母公司净利润 219,034.82 188,754.67 30,280.15 16.04% 少数股东损益 31,584.29 13,758.06 17,826.22 129.57% 公司 2016 年全年销售收入 401.17 亿元,较上年度增加 26.66 亿元,增幅 7.12%;营业成本较同期增加 21.13 亿元,增幅 6.88%;综合毛利率 18.19%,较 同期增长 0.18 个百分点。 (二)营业收入 1、公司营业收入增长对比表 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 增长额 增长率 变压器产品 967,017.55 962,389.17 4,628.38 0.48% 电线电缆产品 542,581.40 517,389.90 25,191.50 4.87% 新能源及配套工程 1,021,305.91 884,562.23 136,743.68 15.46% 输变电成套工程 515,982.03 595,673.70 -79,691.67 -13.38% 贸 易 678,011.36 499,517.32 178,494.04 35.73% 电费收入 39,381.65 37,597.59 1,784.06 4.75% 煤炭 136,481.13 114,075.14 22,405.99 19.64% 其 他 30,380.19 31,962.75 -1,582.56 -4.95% 合 计 3,931,141.22 3,643,167.80 287,973.42 7.90% 本期公司主营业务收入较 2015 年度增长 7.90%,主要由电线电缆产品收入、 新能源及配套工程、贸易业务、煤炭收入增长所致。 (1)变压器产品实现销售收入 96.70 亿元,同比增长 0.48%; (2)电线电缆产品实现销售收入 54.26 亿元,同比增长 4.87%,主要系公 司加强市场开拓所致; (3)新能源及配套工程实现销售收入 102.13 亿元,同比增长 15.46%,主 要系公司加大新能源市场开拓力度,系统集成业务增长所致。 (4)输变电成套工程实现销售收入 51.60 亿元,同比减少 13.38%,主要系 公司原有输变电成套项目按照工程进度本期确认收入减少及新签订项目尚未大 规模开工所致; (5)物流贸易产业实现销售收入 67.80 亿元,同比增长 35.73%,主要系公 司贸易业务规模增长所致; (6)煤炭业务实现销售收入 13.65 亿元,同比增长 19.64%,本年度公司煤 19 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 炭业务收入较上年增长 2.24 亿元,主要系公司积极开拓煤炭产品市场所致; (7)电费收入实现销售收入 3.94 亿元,同比增长 4.75%,主要系公司新能 源自营电站并网发电所致。 2、2016 年公司营业收入构成表 单位:万元 2016 年 2015 年 项目 金额 占总收入比重 金额 占总收入比重 变压器产品 967,017.55 24.60% 962,389.17 26.42% 电线电缆产品 542,581.40 13.80% 517,389.90 14.20% 新能源及配套工程 1,021,305.91 25.98% 884,562.23 24.28% 输变电成套工程 515,982.03 13.13% 595,673.70 16.35% 贸 易 678,011.36 17.25% 499,517.32 13.71% 电费收入 39,381.65 1.00% 37,597.59 1.03% 煤炭 136,481.13 3.47% 114,075.14 3.13% 其 他 30,380.19 0.77% 31,962.75 0.88% 合 计 3,931,141.22 100.00% 3,643,167.80 100.00% 公司变压器和线缆产品占营业收入比重 38.40%,较 2015 年 40.62%下降 2.22 个百分点。新能源及配套工程收入比重 25.98%,较上年度增长 1.70 个百分点; 输变电成套工程收入比重较上年度减少 3.22 个百分点。 (三)营业毛利率 毛利率 项 目 2016 年 2015 年 变压器产品 25.01% 23.47% 电线电缆产品 14.37% 11.49% 新能源及配套工程 19.75% 18.96% 输变电成套工程 21.59% 20.57% 贸 易 1.99% 2.23% 电费收入 26.87% 41.94% 煤炭 31.80% 34.87% 其 他 54.73% 43.45% 合 计 18.24% 18.01% 公司 2016 年主营业务综合毛利率为 18.24%,较上年度提高 0.23 个百分点。 变压器产品毛利率较上年提高 1.54 个百分点,主要系公司在积极开拓市场 20 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 的同时加强精细化成本管控所致。 线缆产品毛利率上升 2.88%,主要系公司开展精益生产、严控成本,出口产 品毛利提高所致。 新能源产品毛利率较上年增长 0.79 个百分点。主要系公司继续加强工程管 理所致。 输变电成套工程收入毛利率增长 1.02%,主要系公司持续加强工程管理所致。 煤炭毛利下降主要系市场竞争激烈,煤炭价格价上年下降所致。 电费毛利率下降主要系新特能源公司自备电厂发电小时数减少及多晶硅生 产用电量增加,导致外售电量减少所致。 (四)三项费用 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 增加额 增长率 销售费用 191,585.86 178,443.02 13,142.85 7.37% 管理费用 188,961.77 180,954.87 8,006.90 4.42% 财务费用 39,926.57 63,680.48 -23,753.91 -37.30% 三项费用合计 420,474.20 423,078.37 -2,604.16 -0.62% 营业收入 4,011,749.22 3,745,196.22 266,553.00 7.12% 三项费用率 10.48% 11.30% 降低 0.82 个百分点 - 公司 2016 年三项费用总计 42.05 亿元,较同期减少 0.26 亿元,降幅 0.62%。 其中,销售费用增长 1.31 亿元,增幅 7.37%,;管理费用增长 0.80 亿元,增幅 4.42%;财务费用下降 2.38 亿元,下降 37.30%。整体看,公司三项费用率 10.48%, 较 2015 年的 11.30%减少 0.82 个百分点。 财务费用减少 2.38 亿元,下降 37.30%,主要系公司的外币存款因人民币贬 值产生汇兑收益所致。 (五)利润总额 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 增加额 增长率 营业利润 264,140.04 190,676.57 73,463.48 38.53% 加:营业外收入 38,696.18 52,239.25 -13,543.07 -25.93% 减:营业外支出 3,787.53 6,040.07 -2,252.54 -37.29% 利润总额 299,048.70 236,875.75 62,172.95 26.25% 21 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 公司 2016 年利润总额较上年增长 6.22 亿元,增幅 26.25%。 营业外收入主要有递延收益摊销及当期计入利润表的政府补助。其中,本期 政府补助金额 2.18 亿元,递延收益摊销金额为 0.97 亿元。 四、公司现金流分析 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 增长额 增长率 经营活动净额 263,879.48 205,755.87 58,123.61 28.25% 投资活动净额 -388,434.34 -371,066.80 -17,367.54 不适用 筹资活动净额 184,866.95 418,340.19 -233,473.24 -55.81% 1、经营性现金流量:2016 年公司实现的经营性净现金流量为 26.39 亿元, 较去年增加 5.81 亿元,主要系公司营业收入增长带动经营性现金流入较上年增 加所致。 2、投资性现金净流量:2016 年公司投资活动净现金流为-38.84 亿元,其中, 投资所支付的现金流为 7.50 亿元,主要为投资中民国际 1 亿美金支出所致;构 建固定资产所支付的现金为 47.99 亿元,主要系公司本期在建项目投入增加所致。 3、筹资性现金净流量:2016 年公司筹资性现金净流量为 18.49 亿元,主要 系取得借款收到的现金 152.98 亿元,发行债券收到的现金 10 亿元,偿还债务支 付的现金 138.02 亿元,分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15.12 亿元。 请各位股东审议! 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 22 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案四 特变电工股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积金转 增股本方案 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度本公司(母公 司)实现净利润 1,188,646,377.20 元,根据《公司章程》规定,提取 10%的法 定公积金 118,864,637.72 元,加以前年度未分配利润,2016 年度可供股东分配 的利润为 5,469,546,326.06 元。公司拟以总股本 3,237,882,686 股为基数,每 10 股派现金 2.1 元(含税),共计分配现金 679,955,364.06 元(含税),期末未 分配利润结转以后年度分配。 2016 年度公司不进行资本公积金转增股本。 若在实施利润分配方案前公司股本变动,将按照分配总额 679,955,364.06 元(含税)不变,以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派 发金额。 请各位股东审议! 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 23 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案五 特变电工股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告 作为公司的独立董事,2016 年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上 市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引》及《公司 章程》等有关制度及规章的要求,独立公正的履行职责,较好的发挥了独立董事 的独立作用,维护了公司的整体利益,也维护了全体股东的合法权益。 一、独立董事的基本情况 公司第八届董事会共有四名独立董事,原为:董景辰、钱爱民、常清、胡本 源,现为:董景辰、胡本源、高峰、杨百寅。 2015年11月23日公司收到独立董事钱爱民女士的书面辞职报告。钱爱民女士 因个人工作原因,辞去公司董事会独立董事职务,同时亦不再担任董事会提名委 员会、审计委员会和薪酬与考核委员会委员职务;2016年8月11日经2016年第一 次临时股东大会选举,补选高峰先生为公司第八届董事会独立董事。2016年8月 17日公司第七次临时董事会补选高峰先生为公司第八届董事会提名委员会、审计 委员会和薪酬与考核委员会主任委员职务。 2016年8月26日,公司收到独立董事常清先生的书面辞职报告。常清先生因 个人原因,辞去公司董事会独立董事职务,同时亦不再担任董事会提名委员会主 任委员、审计委员会和薪酬与考核委员会委员职务。2016年9月20日经2016年第 二次临时股东大会选举,补选杨百寅先生为公司第八届董事会独立董事。2016 年9月23日第十次临时董事会补选杨百寅先生为公司第八届董事会提名委员会主 任委员、审计委员会和薪酬与考核委员会委员职务。 作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未 在公司股东单位担任职务,不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席董事会情况 2016年公司共召开18次董事会,全体独立董事均参加了全部董事会会议,积 极参与讨论并提出合理化建议,认真审议每项议案,独立、客观、审慎地行使表 24 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 决权,对公司投资项目、关联交易、股权激励、担保、经营管理、内部控制的完 善等各方面发挥了自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议,为 提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2016年度,独立 董事均未对董事会议案提出异议。 2016年,各位独立董事出席董事会会议情况如下: 姓名 任职期间 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席 董景辰 2015 年 9 月 16 日至 2018 年 9 月 16 日 18 18 0 0 常 清 2015 年 9 月 16 日至 2016 年 9 月 20 日 12 12 0 0 钱爱民 2015 年 9 月 16 日至 2016 年 8 月 11 日 8 8 0 0 胡本源 2015 年 9 月 16 日至 2018 年 9 月 16 日 18 18 0 0 高峰 2016 年 8 月 11 日至 2018 年 9 月 16 日 10 10 0 0 杨百寅 2016 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 16 日 6 6 0 0 (二)在各专门委员会中履行职责情况 1、董事会审计委员会会议 2016年公司共召开审计委员会会议5次,情况如下: (1)2016年1月22日,公司召开了2016年第一次审计委员会会议,审议通过 了公司2015年度报告审计计划、公司2015年内控审计计划。 (2)2016年4月12日,公司召开2016年第二次审计委员会会议,会议听取信 永中和会计师事务所关于公司2015年度财务报告及内部控制审计工作的汇报,并 就审计过程中存在的问题进行交流、沟通;审议通过了公司2015年度财务报告、 2015年度内部控制评价报告、2015年内部审计总结及2016年内部审计计划、公司 2016年度聘请会计师事务所及其报酬的议案、公司与新疆特变电工集团有限公司 2016年度关联交易的议案、公司董事会审计委员会2015年度履职情况的报告。 (3)2016年4月25日,公司召开2016年第三次审计委员会会议,会议审议通 过了公司2016年第一季度报告全文及正文。 (4)2016年8月26日,公司召开2016年第四次审计委员会会议,审议通过了 公司2016年半年度报告及其摘要。 (5)2016年10月24日,公司召开2016年第五次审计委员会会议,审议通过 了公司2016年第三季度报告全文及正文。 2、董事会薪酬与考核委员会会议 2016年公司共召开薪酬与考核委员会会议4次,情况如下: 25 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 (1)2016年4月15日,公司召开了2016年第一次董事会薪酬与考核委员会会 议,审议通过了公司薪酬与考核委员会履职情况汇总报告,公司高级管理人员 2015年薪酬执行情况的议案,并对公司高级管理人员2016年基本薪酬进行了审查; (2)2016年4月5日,公司召开了2016年第二次董事会薪酬与考核委员会会 议,会议审议通过了关于公司回购注销部分限制性股票的议案; (3)2016年8月26日,公司召开了2016年第三次董事会薪酬与考核委员会会 议,会议审议通过了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股 票的议案、公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案; (4)2016年12月27日,公司召开了2016年第四次董事会薪酬与考核委员会 会议,会议审议通过了关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性 股票的议案。 3、董事会提名委员会会议 2016年公司共召开提名委员会会议2次,情况如下: 2016年7月22日、9月2日,公司分别召开了2016年第一次、第二次董事会提 名委员会会议,分别审议通过了提名高峰、杨百寅为独立董事的议案。 各位独立董事均参加了所在专门委员会的各项会议。 (三)参加股东大会情况 2016年公司共召开4次股东大会,独立董事胡本源出席了3次会议,并在公司 2015年度股东大会上代表公司独立董事就2015年度工作情况向大会进行了述职。 (四)公司配合独立董事工作的情况 2016年度,公司独立董事重点对公司的生产经营状况、董事会决议执行情况 进行考察;并通过电话或邮件,与公司保持密切联系,及时获悉公司各重大事项 的进展情况,掌握公司的运行动态。 公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员与独立董事保 持了定期的沟通,使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取做出独立判断的 资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心编写会议材料并及时送达,积 极组织召开会议,积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 我们结合公司的实际情况,充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势,积 极发挥科学有效的独立作用。2016年度,我们在计提资产减值准备、股权激励、关 26 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 联交易、担保、董事任职资格等方面进行了认真的审查,并发表如下独立意见: (一)计提资产减值及坏账准备情况 2016 年 3 月 24 日公司召开了 2016 年第三次临时董事会会议,审议通过了 《公司计提 2015 年度专项资产减值准备的议案》。 我们对该事项发表了独立意见,认为:根据企业会计准则和相关会计政策, 公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求,遵循稳 健的会计原则。公司本次计提减值准备的决策程序合法;计提减值准备后,能够 更加公允、真实地反映公司的资产状况,同意公司 2015 年度计提资产减值准备。 (二)股权激励情况 2016 年 4 月 8 日、8 月 26 日、12 月 30 日公司分别召开了 2016 年第四次、 第八次和第十四次临时董事会会议,审议通过了关于回购部分限制性股票以及限 制性股票解锁的相关议案。公司 1,657 名激励对象解锁限制性股票 2,150.001 万股;共回购注销 402 名激励对象的 747.82 万股限制性股票。 我们对公司限制性股票的回购注销及解锁事项发表了独立意见,认为:公司 回购注销部分限制性股票、公司解锁符合解锁条件的限制性股票,符合《上市公 司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划》及《考核管理办法》的 相关规定,程序合法合规。同意公司首期限制性股票激励计划解锁,同意公司回 购注销相关限制性股票。审议解锁的议案时,3 名关联董事回避表决,表决程序 符合法律法规及《公司章程》的规定。 (三)关联交易情况 1、2016 年,公司及分子公司因向新疆特变电工集团有限公司(以下简称特 变集团)及分子公司采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、 辅助件、控制柜、开关柜等产品,发生关联交易;通过招投标确定由特变集团提 供土建、工程施工、装修等劳务,发生关联交易;特变集团因经营需要,向公司 采购变压器、线缆、零星材料等发生关联交易。 2、2016 年,公司及分子公司从新疆众和股份有限公司(含分子公司,以下 简称新疆众和)购买铝制品、铝合金杆及铝合金门窗;因建设光伏电站从新疆众 和采购太阳能支架;新疆众和因生产经营及项目建设需要,向公司采购动力煤、 工业硅、变压器、线缆等产品及接受劳务,与公司发生关联交易。 3、2016 年,中疆物流有限责任公司承运公司及分子公司部分产品、原材料、 27 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 物资等运输业务,与公司发生关联交易。 上述关联交易已分别经公司 2016 年第四次临时董事会、八届三次董事会、 2015 年年度股东大会审议通过。 上述关联交易均签署了合同,相关信息已公告,在审议关联交易事项时关联 董事、关联股东回避表决,我们对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了 独立意见,认为:上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公 司章程》的规定,上述关联交易是公司生产经营所需,关联交易定价符合市场原 则,未损害公司利益,对全体股东是公平的。 (四)担保及资金占用情况 2016 年根据业务需要公司对控股公司、控股公司相互之间提供了担保,公 司 2016 年第六次临时董事会会议、八届五次董事会会议、2016 年第十二次临时 董事会会议,审议通过了公司为特变电工沈阳变压器集团有限公司(以下简称沈 变公司)全资子公司特变电工能源(印度)有限公司 2,000 万美元银行授信担保, 沈变公司为其全资子公司特变电工能源(印度)有限公司 7.5 亿印度卢比银行授 信担保;公司为德缆公司 4,000 万银行贷款、为香港公司 2,000 万美元、2,000 万欧元银行授信担保;特变电工衡阳变压器有限公司为其控股子公司特变电工南 京智能电气有限公司 3,000 万银行授信等担保的议案。 截止 2016 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 274,039.03 万元,占公司 2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东净资产的 11.82%,均为公司对控股公司 或控股公司之间的担保。 我们认为:公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,公司对外 担保事项认真履行决策及信息披露义务,未违反证监发[2005]120 号《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。 公司聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和事 务所)对公司 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来出具了专项说明, 认为公司在 2016 年度与公司第一大股东特变集团存在的关联资金往来,资金占 用均属于经营性往来,不存在非经营性资金占用的情况。 (五)对新聘董事任职资格的审查 2016 年,公司 2016 年第六次临时董事会、2016 年第九次临时董事会会议审 议关于补选独立董事候选人议案时,独立董事对新聘任独立董事(高峰、杨百寅) 28 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 的提名程序、任职资格发表了独立意见,认为:经审查被聘任的独立董事的个人 履历,未发现有《公司法》第 147 条规定的情形及被捕鱼大亨网络版证监会确定为市场禁入 者的情形;上述人员聘任由董事会推荐或公司总经理提名并经公司董事会提名委 员会审议通过,提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定;被聘任人员 的学历、工作经历、身体状况能够胜任董事、公司高级管理人员职务的要求。 (六)聘任会计师事务所情况 2016 年 4 月 11 日、2016 年 5 月 18 日,经公司八届三次次董事会会议、2015 年年度股东大会审议通过了公司 2016 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。 公司 2016 年度继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财 务报告及内部控制的审计机构,2016 年度财务报告、内部控制审计费用(含专 项报告)260 万元,该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。 我们认为:信永中和会计师事务所具有期货证券从业资格,已为公司审计 5 年,具备为公司服务的能力。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 1、2016 年 4 月 16 日公司八届三次董事会会议、2016 年 5 月 18 日 2015 年 年度股东大会审议通过了特变电工股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公 积金转增股本方案。公司以总股本 3,243,480,886 股为基数进行利润分配,确 定每股派发现金红利为 0.1801 元(含税),期末未分配利润结转以后年度分配。 2015 年度公司不进行资本公积金转增股本。 2016 年 7 月公司实施了利润分配方案,股权登记日为 2016 年 7 月 5 日,除 息日、现金红利发放日为 2016 年 7 月 6 日。 我们认为:公司 2015 年度的利润分配方案符合公司实际情况,现金分红符 合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》、公司分红规划及《公司章程》的规定,未损害投 资者特别是中小投资者利益,有利于公司的健康、可持续发展。 (八)公司、董事、监事、高级管理人员及股东承诺履行情况 公司于 2016 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站发布了《特变电工股份有限 公司保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》,公司的第一大股东、实 际控制人张新先生、公司全体董事、高级管理人员,为维护公司和全体股东的合 法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,作出相关承诺(详 29 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 见临 2016-071 号公告)。 2016 年,公司第一大股东特变电工集团有限公司、公司第二大股东新疆宏 联创业投资有限公司承诺全额认购公司配股额度,目前公司配股尚未实施。 2016 年,公司第一大股东、公司第二大股东、公司实际控制人张新先生, 做出避免同业竞争的承诺,目前正按承诺执行。 我们认为:在本报告期内公司、董事、监事、高级管理人员及股东没有发生 违反承诺履行的情况。 (九)信息披露的执行情况 2016年,公司公开披露临时公告共93份。我们认为:公司严格按照《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定进行了信息披 露,未发生信息披露违规的情形。 (十)内部控制的执行情况 公司董事会编制了《特变电工股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报 告》。2017 年 4 月,公司审计监察部、财务部、信永中和事务所内控审计人员向 公司独立董事及董事会审计委员会汇报 2016 年度内部控制审计工作。 信永中和事务所出具了 XYZH/2017URA30108《内部控制审计报告》,认为特 变电工于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定,在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 四、总体评价和建议 2016 年,我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度,在健全公司法人治理 结构、保证公司规范经营、对外投资、股权激励、关联交易、担保的管理等方面, 根据经验提出相关建议,切实履行了独立董事责任与义务。2017 年我们将继续 本着诚信、勤勉的精神,积极履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实 维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 请各位股东审议。 独立董事:董景辰、胡本源、高峰、杨百寅 2017 年 5 月 8 日 30 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案六 特变电工股份有限公司 2016 年年度报告及年度报告摘要 公司八届七次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司 2016 年年度 报告及年度报告摘要》,《特变电工股份有限公司 2016 年年度报告》详见上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn);《特变电工股份有限公司 2016 年年度报告摘 要》详见 2016 年 4 月 18 日的《上海证券报》、《捕鱼大亨网络版证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 31 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案七 特变电工股份有限公司 2017 年度聘请会计师事务所及其报酬的议案 经公司董事会审计委员会决议,公司拟仍聘请信永中和会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司 2017 年度财务报告及内部控制的审计机构,为公司进行审计, 该会计师事务所 2016 年为公司进行了财务报告及内部控制审计。 2017 年度,公司拟支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费用 (含专项报告)280 万元;该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。 2016 年度,公司共计支付该会计师事务所年度财务报告、内部控制审计费 用 260 万元,该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。 请各位股东审议! 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 32 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案八 特变电工股份有限公司 2017 年开展套期保值及远期外汇交易业务的议案 近年来全球经济持续下行、捕鱼大亨网络版经济进入中高速增长新常态,行业产能过剩, 市场竞争加剧,公司生产经营所需的铜、铝、铅、钢材、PVC 料等主要原材料价 格波动较大,增加公司成本管控的难度,给公司的盈利能力带来较大挑战;随着 公司国际战略的逐步推进,公司外汇收入及支出、融资额度不断加大。为减少原 材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影响,降低成本,防范风险,公司 2017 年将继续开展铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务;为减少国际汇率、 利率变动对公司经营的影响,公司开展远期外汇交易业务,以锁定原材料成本及 汇率,减少原材料价格波动及汇率变动对公司经营的影响。具体情况如下: 一、铜、铝、铅、PVC 料、钢材等材料套期保值业务 公司已于 2005 年制定了《特变电工股份有限公司套期保值操作管理制度》, 并经公司 2005 年第二次临时董事会会议审议通过。实际操作过程中,公司根据 产业不同采取不同的套期保值计划与策略,并根据市场及公司实际情况对制度进 行了完善。近年来,铜、铝、铅、PVC 料、钢材原材料出现多次大幅波动,公司 通过套期保值较好的锁定了成本,对原材料成本实现了较好的控制。 (一)从事套期保值的目的 铜、铝、铅、PVC 料、钢材是公司变压器、电线电缆产品的主要原材料,占 原材料成本比重较大,公司输变电产业大部分产品签定的是闭口合同,由于产品 交货期较长,原材料价格的波动会对公司生产成本控制及效益产生较大影响。近 几年,受国内外宏观经济影响,铜、铝、铅、PVC 料、钢材等主要原材料价格呈 现持续波动状态,为了尽量减小上述主要原材料成本大幅波动带来的经营风险, 公司从事铜、铝、铅、PVC 料、钢材套期保值业务,充分利用期货市场的套期保 值功能,降低公司生产经营所需主要原材料因价格波动造成的风险,保持产品生 产成本的相对稳定。 公司利用期货的套期保值功能进行风险控制,坚持套期保值,不进行以逐利 为目的的投机交易。 33 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 (二)从事套期保值的品种及套期保值数量 公司开展商品套期保值业务的品种仅限于公司生产经营所需的原材料铜、铝、 铅、PVC 料、钢材。2017 年,公司预计铜、铝、铅、PVC 料、钢材需求分别为 10-12 万吨、12-15 万吨、0.5 万吨、2 万吨、6 万吨。 原则上套期保值期货持仓量不得超过实际订单生产所需的现货量。 (三)套期保值资金来源及持仓时间 公司应具有与套期保值保证金相匹配的自有资金,不得使用募集资金等不符 合国家法律法规和捕鱼大亨网络版证监会、上海证券交易所等监管部门规定的资金。公司严 格控制套期保值资金规模,不得影响公司正常经营。对套期保值资金的管理严格 按照《特变电工输变电套期保值操作管理制度》执行。 公司签订合同后,相应的套保头寸持有时间原则上与合同实际执行的时间匹 配,套期保值合同时间与现货保值所需的时间相匹配。 (四)业务管理机构及操作流程 1、业务管理机构 公司期货套保业务由公司统一决策,公司各分子公司根据情况具体实施和操 作。公司设立了套保管理小组,负责期货套保业务的决策;套保管理小组下设办 公室,公司各分子公司设立期货套保办公室,负责具体业务的实施和操作。公司 套期保值管理小组与相关专家根据公司经营情况及期货市场情况制定公司套保 方案,各分子公司期货套保办公室推动套保方案的执行,公司期货套保办公室对 执行情况进行检查落实,向套保管理小组领导汇报。 2、操作流程 公司套期保值管理小组授权套保办公室与相关专家根据公司经营情况及期 货市场情况制定公司套保总体方案,套保管理小组审批方案;各分子公司期货套 保办公室结合签订订单、项目情况、现货市场供应、已采购现货情况等信息制定 具体操作方案、计划,经公司套保小组领导审核批准后执行,并在建仓、平仓等 操作完成当日内(若为夜盘操作则第二日,遇节假日则顺延)将操作情况及审批 单报送公司套保办公室及各单位审计部备案。 各单位选择有实力的期货经纪公司,将期货经纪相关资质文件经本单位套保 小组领导审核后报公司套期保值管理小组,经公司套期保值管理小组领导审核批 准后方可开户。 34 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 (五)风险及风险控制措施 从事期货套期保值的分子公司建立健全了期货管理办公室,完善了套期保值 分析、操作等的套期保值业务执行机构,分子公司设立了套期保值风险控制人, 日常检查由公司审计监察部实施。公司各级审计人员对各公司期货经纪公司的开 户和销户、交易流程及风险控制制度、套保方案、套保操作(包括开仓与平仓、 现货锁定)流程、套保申请单、结算单、套保申请流程是否完整、授权管理等内 容进行监控、检查监督。 公司期货套保业务采用报备复核制,公司审计系统负责对各分子公司期货套 保业务是否符合国家相关规定及是否按照公司制度流程进行事后再检查。 各分子公司审计人员根据操作记录,结合销售订单、生产需要量等,及时复 核期货业务操作是否符合公司批准的操作方案规定的原则,交易品种、量是否与 销售订单或生产需用量符合,操作程序是否符合制度规定等,定期形成核查报告, 报公司审计监察部。如发现违反公司制度及其他相关制度规定时,要及时上报公 司审计监察部。 公司定期对相关工作人员的职业道德教育及业务进行培训,综合宏观经济形 势及其他因素研究铜、铝、铅、PVC 料、钢材期货走势,提高其业务能力及综合 素质。 通过以上措施,可以有效的控制套期保值业务产生的风险。 二、远期外汇交易业务 随着公司国际化战略的实施,公司外汇收入及外汇融资金额越来越大。在人 民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下,为规避进出口业务面临的汇 率风险和利率风险,结合资金管理要求和日常经营需要,公司拟开展的远期外汇 交易业务,业务类型包括外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、 期权业务、利率互换业务等。 (一)从事远期外汇交易业务的目的 随着公司国际化业务的不断增加,公司外汇收付金额日渐增长,汇率波动对 公司经营成果的影响也越来越大。公司目前进出口业务主要的收付汇币种为美元 和欧元,为了防范汇率波动给公司带来的风险,加强公司外汇风险管理能力,公 司通过办理远期外汇交易业务可以锁定公司已签订进出口合同未来收付外币兑 换人民币汇率,规避国际贸易业务汇率波动风险。公司开展远期外汇交易业务结 35 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 合实际业务需要,不得进行投机交易。 (二)从事远期外汇交易业务的币种及数量 根据公司实际业务的需要,公司办理远期外汇交易业务的币种主要为美元或 等值其他币种。 公司严格以实际业务需要为目标,开展远期外汇交易业务的交易金额不超过 公司已签订的进出口合同未来收付外币金额,交易余额不超过公司上一年度经审 计的境外营业收入的 40%。 (三)远期外汇交易业务资金来源 公司不得使用募集资金等不符合国家法律法规和捕鱼大亨网络版证监会、上海证券交易 所等监管机构规定的资金。公司严格控制远期外汇交易业务资金规模,不得影响 公司正常经营。 (四)业务管理机构及操作流程 公司设立外汇及金融衍生品业务领导小组,负责统一管理外汇及金融衍生品 业务的审核批准。领导小组下设的办公室在财务部资金管理中心,负责统一办理 外汇及金融衍生品业务。 远期外汇交易业务业务操作流程如下: 1、财务部资金管理中心根据下属各单位提交的远期外汇交易业务申请审批 表对业务的原因及目的、外汇业务金额进行审核或者根据外汇业务需求提交远期 外汇交易业务申请,报外汇及金融衍生品业务领导小组审批。 2、审批完成后,由财务部资金管理中心进行远期外汇交易业务操作。 3、业务完成后,财务部资金管理中心需逐笔登记好台帐,定期向外汇及金 融衍生品业务领导小组上报外汇业务总结。 (五)风险及风险控制措施 为了防范外汇保值业务给公司带来的风险,公司将在内部风险控制方面采取 以下几方面的措施: 1、公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险的原则,不以投机为目的 开展远期外汇交易业务或以外的其他外汇套期保值交易; 2、公司开展相关业务交易前,需与交易对手完成文件的签署,包括合同的 签署、授权委托书的交付、授权人签字样本或印章印鉴的留取等。 3、公司开展远期外汇交易业务,需明确所享有的权利和应履行的义务,并 36 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 具有明确的合法书面文件的记载。任何附加约定的权利和义务均需通过书面协议 确定。 4、公司审计监察部应定期对公司外汇及金融衍生品业务进行检查,监督与 评估从事衍生产品交易是否确实依公司制度及审批程序办理,及所承担风险是否 在允许范围内等内容。市价评估报告出现异常情形时,应立即向公司外汇及金融 衍生品业务领导小组报告,防范业务的操作风险。 5、如市场发行急剧变化,公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时, 应主动、及时向公司外汇及金融衍生品业务领导小组报告,并提交应对措施,外 汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。 6、公司远期外汇交易业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交 易,不得与非正规的机构进行交易。 公司已制定了《特变电工外汇及金融衍生品管理办法》对远期外汇交易业务 的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行了规定,并于 2016 年根据市场情 况及公司实际情况对该管理办法进行了修订完善。 请各位股东审议! 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 37 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案九 特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2017 年度日常关联交易的议案 2017 年,根据公司生产经营需要,公司(含分子公司,下同)拟与公司第 一大股东新疆特变电工集团有限公司(以下简称特变集团,含分子公司,下同) 发生关联交易,具体情况如下: 一、关联交易概述 2017 年,公司拟向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压 器组件、配件、辅助件、工装工具,采购控制柜、开关柜等产品;由特变集团承 建公司部分国际成套工程、技改工程、新能源电站、产业园建设等工程业务、提 供装修等服务;拟向集团物流、中疆物流采购大宗物资,接受其提供的运输、仓 储等服务,与特变集团发生关联交易。特变集团因生产经营需要,拟向公司采购 变压器、线缆、零星材料,接受零星工程劳务、租赁服务等,与公司发生关联交 易。 二、关联方介绍和关联关系 (一)主要关联方的基本情况 1、新疆特变电工集团有限公司 住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街 230 号 法定代表人:胡述军 注册资本:7,500 万元人民币 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:货物与技术的进出口业务;经济信息咨询服务;投资业务;金属 材料、机械设备及配件、建材的销售;变压器配件;金属铸件、橡胶制品、塑料 制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售;电镀加工;再生物资回收; 变压器维修;金属制品加工。 2、新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司(以下简称昌吉电气) 营业场所:新疆昌吉州昌吉市延安南路 51 号 负责人:车晓明 类型:有限责任公司分公司(自然人投资或控股) 经营范围:金属材料、机械设备及配件、建材的销售;变压器配件、金属铸 38 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售;电镀 加工;变压器维修;金属制品加工。 3、新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司(以下简称衡阳电气) 营业场所:湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路 1 号 负责人:范利明 经营范围:各种变压器配件加工;变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械 设备(不含汽车)的生产、销售;机械电镀加工;五金、化工产品(不含危险化 学品)、建筑材料的销售;金属铸件制造加工;变压器维修;金属制品加工。 4、新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司(以下简称沈阳电气) 营业场所:沈阳经济技术开发区十六号街 7 号 负责人:李怀军 经营范围:变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售; 木制品包装;金属制品加工;金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶 制品、塑料制品销售。 5、新疆特变电工自控设备有限公司(以下简称自控公司) 住所:新疆昌吉州昌吉市世纪大道(南)496 号 法定代表人:车晓明 注册资本:12,000 万元人民币 企业类型:其他有限责任公司 经营范围:自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服 务;配电开关控制设备的制造、销售;货物和技术的进出口业务;金属结构制造; 通信线路和设备的安装;电子设备工程安装服务;楼宇设备自控系统工程服务、 智能卡系统工程服务、通信系统工程服务、计算机网络系统工程服务;输配电及 控制设备制造;机电设备安装服务;建筑物采暖、空调、通风系统安装服务。 6、沈阳特变电工电气工程有限公司(以下简称沈阳电气工程公司) 住所:沈阳市经济技术开发区十六号街 7 号 法定代表人:李取才 注册资本:5,000 万元人民币 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:承装类五级、承修类五级;电气设备技术咨询、技术服务、销售; 变压器及组配件的回收;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司 39 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 经营或禁止进出口的商品和技术除外;建筑幕墙安装、施工;装饰、装修工程设 计、施工;工业与民用建筑、市政工程、建筑智能化工程、房屋建筑工程、机电 设备安装工程施工(不含电力设施)及相关设备销售、技术服务等。 7、新疆特变电工国际成套工程承包有限公司(以下简称国际成套公司) 住所:新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)昆明路西一巷 230 号 法定代表人:胡述军 注册资本:2 亿元人民币 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:危险化学品经营。配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售;变压 器的维修、回收;机电产品、农畜产品、石油制品、五金交电、化工产品、建材 的销售;货物和技术的进出口业务;边境小额贸易;金属材料的加工及销售。电 力设施的安装、维修、调试、试验及运行、维护。 8、新疆诚信建筑装饰工程有限责任公司(以下简称诚信建筑公司,2017 年 3 月更名为“中丝路建设投资有限公司”) 公司住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路 6 号 法定代表人:刘春云 注册资本:1 亿元人民币 企业性质:其他有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、 城市园林绿化工程专业承包贰级、设备安装。装饰材料、建筑材料的销售。 9、中疆物流有限责任公司 住所:新疆昌吉州昌吉市延安北路 198 号东方广场主楼 9 楼 909-913、 915-918 法定代表人:李培楠 注册资本:2 亿元人民币 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:煤炭批发经营,道路普通货物运输,粮食收购,预包装食品兼散 装食品批发(不含乳制品)。房屋和土木工程建筑;建筑安装业;建筑装饰业; 其他建筑业;物流基地的开发;货物装卸、存储经营;大型货物道路运输、货物 运输代理、其他运输代理业等。 40 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 10、新疆特变电工集团物流有限公司 住所:新疆昌吉州昌吉市高新区科技大道综合办公楼 217 室 法定代表人:胡述军 注册资本:13,000 万元人民币 企业性质:其他有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:其他道路运输辅助活动;物业管理;房屋及场地租赁;运输代理 服务;货物的装卸、搬运,货物仓储及配送;贸易经纪与代理;经济贸易咨询; 普通货物道路运输;大型货物道路运输;集装箱道路运输;国际道路货物运输; 国际货物运输代理;国际道路货运等。 (二)与公司的关联关系 特变集团为公司第一大股东,截至 2016 年 12 月 31 日,持有公司 11.64%的 股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司与特变集团及下属 企业发生的交易构成公司的关联交易。 三、公司与特变集团 2017 年度关联交易预计情况 (一)公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易 公司及分子公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂(以下简称新变厂)、 特变电工衡阳变压器有限公司(含分子公司,以下简称衡变公司)、特变电工沈 阳变压器集团有限公司(含分子公司,以下简称沈变公司)拟向特变集团采购或 委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具,采购 控制柜、开关柜、大宗材料等产品;公司其他分子公司因生产经营、技改等需要, 拟向特变集团采购控制柜、开关柜等产品,与特变集团发生关联交易,关联交易 金额预计 85,000 万元,具体情况如下: 1、关联交易金额预计 2017 年,公司预计向特变集团采购或委托加工产品金额约 85,000 万元,具 体情况如下:单位:万元 采购或委 需方/委 主要供方/受托方 采购或委托加工内容 托加工金 托方 额 采购变压器油箱、铜件、铭牌、导电杆、工装 昌吉电气 16,000 工具等变压器配件产品 公司及分 采购变压器油箱、铜件、导电杆、绝缘件、密 子公司 衡阳电气 封件、蝶阀等配件、等附件、委托加工铁芯等 26,000 组件,采购控制柜、开关柜、电控柜等产品 41 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 采购或委 需方/委 主要供方/受托方 采购或委托加工内容 托加工金 托方 额 变压器油箱、铜件、铝件、绝缘件、变压器配 沈阳电气 件及辅助件的加工 17,000 沈阳电气工程公司 采购变压器工装工具或其他定制产品 自控公司 采购控制柜、开关柜、端子箱等产品 21,000 特变集团其他分子公司 采购或定制其他产品、采购大宗材料 5,000 合计 85,000 上述预计分配金额,可根据需要在集团各分子公司之间重新分配。 2、产品定价原则 (1)变压器油箱价格:变压器油箱价格=(钢材单价+加工费)×结算重量 ①钢材单价: 新变厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司 10mm 钢板销售调价表 价格为准,以派工单当天的钢材价为结算价。 沈变公司油箱钢材价格,按照沈阳电气当月 10mmQ235 钢板加权采购均价确 定,钢材供应商由沈变公司指定。 衡变公司油箱钢材价格,按照产品交货期上月“我的钢铁网”8MM 普板(新 钢 Q235B)平均价确定。 ②加工费,按照公司所在地劳务价格双方协商确定。 ③特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁 钢板等材料,或者特殊结构、增加特殊处理工序,公司按照材料使用量及增加的 加工量给予产品价格补差。 (2)铜件产品价格:铜件价格=铜材成本+加工费; 铜材成本参考现货铜价格,加工费参考当地劳务市场价格,经双方协商确定。 特殊定制产品定制费用由双方协商确定。 (3)蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器 配件、附件,工装工具等其他定制产品,控制柜、开关柜、端子箱等产品,根据 产品规格型号,按照公司及分子公司招标价或根据市场价格双方协商确定。 4、交货地点:公司指定地点,产品运输及运输费由特变集团负责。 5、结算与付款方式:每月 25 日,双方进行对账,次月 5 日前以现金或银行 承兑汇票方式结算,或者按照具体合同约定执行。 42 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 6、合同履行期:合同履行期一年,截止日期为 2017 年 12 月 31 日。 (二)公司接受特变集团提供的工程劳务 2017 年公司与特变集团将继续执行以前年度签署的,尚未执行、结算完毕 的国际成套项目及其他工程合同,包括塔吉克斯坦杜尚别电厂二期 2*150MW 项目 临建、基础工程、部分电气设备安装工程及 220kV、110kV 变电站土建、线路、 电气设备安装工程;吉尔吉斯比什凯克火电厂改扩建项目临建、基础工程及部分 电气设备安装工程;衡变公司多哥工程项目、沈变公司尼日尔工程项目等国际成 套项目;天池能源南露天煤矿技改项目、特变电工新疆能源有限公司(以下简称 新疆能源)技改项目等关联交易项目合同。 公司因国际成套项目及零星技改项目的基础建设、土建施工、电气安装,新 能源产业电站基础工程施工、产业园建设、装修等业务需要,通过招标或市场比 价确定拟由特变集团提供部分工程劳务。 1、关联交易金额预计 2017 年,公司接受特变集团的工程劳务,预计金额约 45,000 万元,具体情 况如下:单位:万元 采购工程施 发包方 承包方 采购工程施工服务 工服务金额 特变电工新 新能源光伏、风能电站基础工程业务 疆新能源股 25,000 新能源产业园建设、电气安装、装修等工程 份有限公司 特变集团 公司其他分 土建基础、场平及道路、管网、围墙、临建、 20,000 子公司 电气安装、办公楼装饰装修等工程施工服务 合计 45,000 2、定价原则:具体工程签署具体合同,价格通过招投标或市场价格协商确 定。 3、工程款支付:在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保 金等,工程款按照具体合同约定支付款项。 4、协议期限:协议履行期一年,截止日期为 2017 年 12 月 31 日。 (三)公司向特变集团采购大宗物资,接受其提供的运输、仓储等服务 1、关联交易金额预计 因集团物流、中疆物流具有便捷的运输条件,2017 年公司向其采购大宗物 资,预计交易金额 15,000 万元(含运费);集团物流、中疆物流承运天池能源、 43 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 新疆能源煤炭、为公司输变电产业提供原材料、产品运输及仓储等服务,预计交 易金额 25,000 万元。上述关联交易金额共计 40,000 万元,具体情况如下: 需方 供方 主要业务内容 金额(万元) 采购大宗物资(含运费) 15,000 公司及分子 集团物流、中疆物 煤炭运输、其他设备及材料的运输、 公司 流 25,000 仓储等业务 合计 40,000 上述预计分配金额,可根据需要在集团各分子公司之间重新分配。 2、定价原则: (1)采购大宗物资(含运费)业务,大宗物资价格根据长江现货价格或市 场价格确定,在具体合同中进行约定。 (2)运输费、仓储费、装卸费,根据公司招标价或根据市场价格协商确定。 在合同期限内,运输价格如遇市场变动,可书面提出调价申请,经双方协商一致 后签订补充合同方可调价。 3、结算方式: (1)采购大宗物资:根据具体合同约定,到货后,以 6 个月商业承兑汇票 方式付款。 (2)电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款,根据当月实际发生运 费金额,次月开具运输发票并按合同约定日期付清; (3)变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款,根据每项订 单实际发生运费金额,次月开具运输发票并按合同约定日期付清; (4)煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后,按实际运输量开具运输 费发票,公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款; 超途损煤款结算:以卸货地点过磅数为购货方接收量,在运输过程中损耗在 矿发量 3‰以内的途损部分由公司承担,3‰以外的途损煤款由运输方承担,超 途损煤炭单价以供煤合同具体单价为准。超途损煤款从公司支付的运费中直接扣 除。 4、协议期限:协议履行期一年,截止日期为 2017 年 12 月 31 日。 (四)公司向特变集团销售变压器、线缆及其他产品的关联交易 2017 年,特变集团因生产经营需要,向公司采购变压器、线缆、零星材料, 接受零星工程劳务等,发生日常关联交易,预计交易金额 20,000 万元,交易价 44 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 格按照市场价格确定;承租公司厂房及设施、办公室及宿舍,发生日常关联交易, 预计交易金额 1,500 万元,交易价格按照市场价格确定。 四、关联交易目的及对公司的影响 公司与关联方进行的关联交易是公司正常生产经营所需,上述变压器组件、 配件、附件、控制柜等产品的稳定供应及工程劳务的提供是公司顺利完成 2017 年经营目标的有利保证,相关产品销售属于公司正常经营活动,关联交易定价遵 循市场原则,未损害公司和全体股东的利益。 请各位股东审议! 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 45 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案十 公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元超短期融资券的议案 为保障公司控股子公司新特能源股份有限公司(以下简称新特能源公司)生 产经营及战略发展的资金需求,构建公司多元化的融资渠道,进一步降低公司财 务费用,优化负债结构,新特能源公司拟申请注册发行人民币 20 亿元超短期融 资券。 一、发行超短期融资券的必要性 超短期融资券作为新的融资渠道,资金成本相对较低。目前,商业银行 1 年期贷款基准利率为 4.35%,AA+级企业短期融资券发行利率为 3.00%-4.00%,超 短期融资券的综合融资成本较银行贷款的融资成本具有明显优势。结合新特能源 公司实际情况,为构建公司多元化的融资渠道,新特能源公司拟根据 AA+级评级 情况并参照当前同级别债券的发行利率,择机发行超短期融资券。 超短期融资券募集发行期限 270 天以内,在注册完成后,如有资金需求,不 需事前再报捕鱼大亨网络版银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)审批,可先发行 后备案。超短期融资券具有以下优势:(1)发行效率高:3 个工作日即可完成发 行,发行效率大大高于短期融资券和中期票据;(2)主承销选择自由度大:超短 期融资券可设主承销团,在分期发行时可分别选择不同主承销商,有利于公司降 低承销费率;(3)债券评级程序简单:超短期融资券可使用短期融资券的有效主 体评级报告,无需单独出具债项评级报告,可有效降低债券评级费用。 为深化金融改革,交易商协会放宽了超短期融资券的发行条件,并正式下发 通知,明确超短期融资券不受“累计债券余额不超过公司净资产 40%”的规定约 束,公司完全满足发行超短期融资券的标准和要求。 近年来,新能源行业整体的发展环境已经步入快车道,绿色智慧能源的应用 成为世界关注的焦点。国家在“一带一路”、“丝路基金”、“中巴经济走廊”、“中 印孟缅经济走廊”等一系列走出去发展政策中,将新能源项目列入支持范围,国 家“十三五”能源发展规划也显示,截止 2020 年,捕鱼大亨网络版累计光伏装机容量预计 达到 105GW 以上,风电装机容量预计达到 210GW 以上。根据 2016 年 12 月 27 日 46 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 召开的全国能源工作会议,2017 年将新增光伏发电并网装机容量 18GW、风电并 网装机容量 20GW。在此背景下,为打造世界领先的新能源企业,加快成为全球 卓越的绿色智慧能源服务商,新特能源公司持续推动各业务板块协调发展,实施 运营商战略,全力推进国际化进程,新特能源公司营运资金的需求不断增加,所 需资金量较大。 新特能源公司拟注册发行人民币 20 亿元超短期融资券,利用超短期融资券 在利率低、免担保、风险分散等优势扩大融资渠道,置换银行贷款,降低财务费 用,优化债务结构,缓解还款压力,满足资金需求,保障公司“十三五”战略目 标的实现及长远健康可持续发展。 二、注册发行人民币 20 亿元超短期融资券情况 截至 2016 年 12 月 31 日止,新特能源公司合并财务报表资产总额为 278.13 亿元,净资产总额为 83.12 亿元,负债总额为 195.01 亿元。根据捕鱼大亨网络版银行间市 场交易商协会的余额管理要求,超短期融资券的注册发行不受公司净资产规模的 限制,公司可以向银行间市场申请注册发行超短期融资券人民币 20 亿元。 根据规定,超短期融资券注册额度有效期为两年,公司拟在有效期内采取一 次注册、分次发行的方式发行。 (1)发行规模:不超过人民币 20 亿元。 (2)发行利率:按照市场情况决定。 (3)发行对象:全国银行间债券市场机构投资者。 (4)主承销商:境内商业银行。 (5)资金用途:主要用于优化债务结构,降低融资成本及补充流动资金。 (6)本次决议的有效期:本次发行超短期融资券事宜经公司及新特能源公 司股东大会审议通过后,在注册有效期内持续有效。 三、申请授权事项 为提高超短期融资券发行工作效率,公司董事会拟提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士负责超短期融资券发行的研究与组织工作,根据实际情况及公 司需要实施与超短期融资券发行有关的一切事宜,包括但不限于: 1、在取得有权机构的批准后,在有效期内新特能源公司根据市场、利率变 化及其自身资金需求情况,在捕鱼大亨网络版境内一次或分期、部分或全部发行总额度不超 过人民币 20 亿元的超短期融资券,并按规定进行信息披露。 47 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 2、全权决定办理与发行该债券的相关事宜,包括但不限于确定主承销商、 具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、授权新特能源公司董事长签署 必要的文件、办理必要的手续等。 3、在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程 规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行 的具体方案等相关事项进行相应调整。 本项议案需新特能源公司股东大会审议通过并经交易商协会注册后方可实 施。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 48 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 议案十一 公司控股子公司新特能源股份有限公司注册及发行人民币 20 亿元长期含权中期票据的议案 长期含权中期票据(以下简称永续债)通过设定必要条款(如发行人依照发 行条款的约定赎回之前长期存续、发行人可选择递延支付利息等),可将发行额 度计入权益,提高公司自身权益水平,有助于公司改善资产负债结构与财务指标, 且不摊薄股东权益,适用于资本支出较大、负债率较高、整体资质良好企业。 为保障公司控股子公司新特能源股份有限公司(以下简称新特能源公司)生 产经营及战略发展的资金需求,有效利用多种融资方式,优化债务结构,合理进 行中长期债务资金搭配,满足公司可持续发展的需要,新特能源公司拟注册 20 亿元永续债,根据新特能源公司需要择机发行,具体情况如下: 一、发行永续债的具体方案 为扩大新特能源公司债券储备额度,同时确保新特能源公司长、短期资金合 理搭配,新特能源公司拟向捕鱼大亨网络版银行间市场交易商协会申请注册 20 亿元永续债, 根据规定,注册额度有效期 2 年,新特能源公司拟在有效期内采取一次注册、分 次发行的方式发行。 1、发行规模:不超过人民币 20 亿元。 2、发行利率:略高于同期限同评级中期票据利率,按照市场情况决定。 3、发行对象:全国银行间债券市场机构投资者。 4、主承销商:境内商业银行。 5、发行期限:5+N,即在债券发行 5 年后,发行人拥有赎回权,若不行使赎 回权,则债券将继续存续。 6、资金用途:主要用于优化债务结构,降低融资成本及补充流动资金。 7、本次决议的有效期:本次发行永续债事宜经公司及新特能源公司股东大 会审议通过后,在注册有效期内持续有效。 二、申请授权事项 为提高永续债发行工作效率,公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事 会授权人士负责永续债发行的研究与组织工作,根据实际情况及公司需要实施与 永续债发行有关的一切事宜,包括但不限于: 49 特变电工股份有限公司 2016 年年度股东大会会议 1、确定永续债发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、 发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制 条款和持有人救济条款等债券条款的设臵、发行价格、利率及其确定方式、发行 时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的 期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续债发行有 关的一切事宜); 2、决定聘请为永续债发行提供服务的承销商及其他中介机构; 3、在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与永续债发行有关的一切协 议和法律文件,并办理永续债的相关申报、注册和信息披露手续; 4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对永续债发行 的具体方案等相关事项进行相应调整; 5、办理与永续债发行相关的其他事宜; 上述授权在本永续债注册有效期内持续有效。 三、本次永续债的审批程序 本项议案需新特能源公司股东大会审议通过并经捕鱼大亨网络版银行间市场交易商协 会注册后方可实施。 在取得有权机构的批准后,在有效期内,公司将根据市场、利率变化及公司 自身资金需求情况,在捕鱼大亨网络版境内一次或分期、部分或全部发行总额度不超过人民 币 20 亿元永续债,并按规定进行信息披露。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2017 年 5 月 8 日 50

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