捕鱼大亨网络版报道[公告]长百集团:海通证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_捕鱼大亨网络版官网资讯

2019年08月08日 22:55来源:未知优乐娱乐手机登录版

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本财务顾问经核查后认为:信息披露义务人及其一致行动人中能控股(BVI) 的资产规模较大,资金实力较强,具备购买上市公司的股份的经济实力。信息披 露义务人及其一致行动人中能控股(BVI)具备支付本次权益变动对价的实力、 且没有规避信息披露义务的意图。 (五)对是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 经核查,信息披露义务人及其一致行动人中能控股(BVI)的实际控制人邓 天洲、黄博(1)不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2) 最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)最近3年不存在严 重的证券市场失信行为;(4)不存在《公司法》第一百四十七条规定情形。 综上所述,信息披露义务人、中能控股(BVI)及其实际控制人邓天洲、黄 博不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,符合收购上市公司的主体资格, 不存在其他不得收购上市公司的情形。 (六)对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 经核查,信息披露义务人以及一致行动人具有良好的诚信记录,最近五年以 来未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与 经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。 四、对信息披露义务人及一致行动人进行规范运作辅导的情况 按照《收购管理办法》的要求,作为本次权益变动的财务顾问,海通证券已 经与信息披露义务人签署了《关于聘请收购上市公司财务顾问之合作协议》,并 组织信息披露义务人学习、了解上市公司规范运作等方面的相关知识,包括:重 大资产重组审核标准及流程的培训、上市公司公司治理培训、上市公司信息披露 培训、关联方关联交易培训、防控内幕交易的培训等。培训中明确了作为上市公 司股东应承担的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范 关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等要 求。信息披露义务人初步掌握了有关法律、行政法规和捕鱼大亨网络版证监会的规定,知悉 自身进入证券市场应承担的义务和责任,建立了作为上市公司股东及管理层进入 证券市场应有的法律意识和诚信意识。 五、对信息披露义务人及其一致行动人收购资金来源及其合法性分析 本次权益变动中,中泰博天、中能控股(BVI)认购长百集团发行的股份的 对价为:中天能源100%股份作为置入资产在评估基准日的评估值扣减长百集团 截至评估基准日的全部资产和负债的评估值形成的重大资产置换差额部分中,信 息披露义务人及其一致行动人按其持有中天能源股份比例直接享有的权益。 根据中天能源的工商登记资料、中天能源全体股东的承诺和声明以及海通证 券的核查,中泰博天、中能控股(BVI)对其分别所持有的中天能源股权拥有完 整所有权及完全、有效的处分权,该股权截至目前没有向任何第三者设置担保、 抵押或任何第三者权益,并免遭第三者追索,且依其所在国法律可以合法地转让 给长百集团。 本次权益变动中,中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股价格分别协 议受让合涌源投资所持有长百集团1,000万股股份,共计受让2,000万股。根据 邓天洲、黄博出具的说明及承诺,其资金来源于自有资金,不存在收购资金直接 或者间接来源于长百集团的情形。本财务顾问认为:信息披露义务人及其一致行 动人受让股份所需资金来源合法。 六、对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动方式的核查 经核查,本次权益变动中,中天能源100%股份作为置入资产在评估基准日 的评估值扣减长百集团截至评估基准日的全部资产和负债的评估值形成的重大 资产置换差额部分中,信息披露义务人及其一致行动人按其持有中天能源股份比 例直接享有权益。 本次权益变动中,中泰博天、中能控股(BVI)认购的长百集团的股份为其 新发行的股份;中天能源实际控制人邓天洲、黄博协议受让的合涌源投资所持有 长百集团共计2,000万股股份为流通A股,不存在质押、冻结等权利限制的情况。 本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。 七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查,本次权益变动中不涉及以证券支付收购价款。 八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 2014年3月3日和3月5日,中泰博天股东会和中能控股(BVI)股东分别 作出决议,同意将持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比 例资产及负债进行置换,对于差额部分,由长百集团以非公开发行股份的方式购 买。对于置出资产,同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。 经核查,信息披露义务人及其一致行动人中能控股(BVI)关于本次权益变 动已履行了必要的批准程序。 九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 (一)对未来12个月增减持上市公司股份计划的核查 根据《重大资产重组协议》,邓天洲、黄博及各交易对方签署的承诺函,拟 购买资产发行的股份中: (1)中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发 行结束之日起三十六个月内不进行转让; (2)上海杉富、东方富海、上海领汇、天津盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广 发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得 的公司新增股份,自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让,之后按捕鱼大亨网络版证 监会和上海证券交易所的有关规定执行; (3)奇力资本、瑞盛能源分别承诺其获得的公司新增股份,自股份发行结束 之日起十二个月内不进行转让,最终锁定期限应以捕鱼大亨网络版商务部和捕鱼大亨网络版证监会核准 的期限为准。 (4)邓天洲和黄博通过协议受让合涌源投资持有的上市公司的2,000万股股 份,自股份过户至其名下之日起十二个月内不转让,之后按捕鱼大亨网络版证监会和上海证 券交易所的有关规定执行。 因此,未来12个月内,信息披露义务人及其一致行动人无减持上市公司股 份的计划。另经核查,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人及其一致行动 人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。 (二)对本次权益变动完成后12个月内上市公司主营业务的调整计划 通过本次交易,交易各方将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明 的百货零售业务及形成企业财务负担的其他业务置出,同时置入资产盈利能力较 强、发展前景广阔的天然气相关业务。 本次交易完成后,公司主业将由零售百货转变为天然气(包括CNG和LNG) 的生产和销售,以及天然气储运设备和天然气汽车改装设备的开发、制造和销售, 主营业务发生重大变更。 本财务顾问核查后认为:本次权益变动完成后,上市公司主营业务将发生转 型,相关主营业务转型将改善公司的经营状况、增强公司的持续盈利能力和发展 潜力、提高公司的资产质量和盈利能力,将实现上市公司股东的利益最大化。 (三)对未来12个月内是否拟对上市公司资产和业务进行出售、合并、 合资,或上市公司拟购买、置换资产等重组计划的核查 经核查,本次交易完成后,上市公司未来12个月内无相关其他出售资产、 合并、合资、购买或置换资产等其他重组计划。 (四)对本次权益变动完成后上市公司董监高人员调整计划的核查 经核查,本次交易完成后,置入资产中天能源将成为长百集团的子公司,上 市公司的经营实体是中天能源,上市公司将根据实际控制权的变化以及主营业务 变更的情况,相应调整董事、监事、高级管理人员的人选,聘请对于天然气行业 具有丰富经验的或中天能源现任的董事、监事、高级管理人员等人士作为上市公 司的董事、监事、高级管理人员(或候选人),经股东大会选举后,担任相应职 务。中天能源现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上市公司 的董事、监事、高级管理人员均具备管理经营实体所必需的知识、经验。 (五)对本次权益变动完成后上市公司《公司章程》修改计划的核查 经核查,本次权益变动完成后,上市公司将按照法律、法规及公司章程的规 定,提请修改完善上市公司章程。 (六)对本次权益变动完成后上市公司分红政策调整计划的核查 为进一步明确公司重大资产重组后对新老股东的分红回报,进一步细化《公 司章程》中关于利润分配政策的条款,增强利润分配决策透明度和可操作性,上 市公司董事会制定了公司重大资产重组后三年股东分红回报规划。具体如下: 1、股东分红回报规划的调整周期 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,根据股东(特别是公众投资 者)、独立董事和监事的意见,以股东权益保护为出发点,对公司正在实施的利润 分配政策作出适当、必要的修改,制定该时段的股东分红回报计划,但公司保证调 整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润 分配政策的规定及捕鱼大亨网络版证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。 2、股东分红回报规划制定和决策机制 (1)公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的 意见,认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜,提出股东分红回报规划的调整方案;独立董事也可以 在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案,直接提交董事 会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、 稳健、是否保护股东利益等发表意见。 董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通 过并经三分之二以上独立董事表决通过。 公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案 进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (2)公司当年盈利且符合实施现金分红条件,但董事会未提出现金利润分 配报告书的,或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制 定利润分配方案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例 不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议 的审议和表决情况,独立董事应对此发表独立意见,该议案提交年度股东大会审 议,当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (3)公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求,在定期报告中披露 利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况,并且说明是否合法合规。 (4)公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时,应当遵 守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、本次重组完成后三年(含完成当年)上市公司的股东分红计划 公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后,在满足《公司章程》规定的 现金分红条件的情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下,可以另行以股票方 式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后,公司董事会提出利润分 配报告书,并提交股东大会审议表决,公司应接受所有股东(特别是公众投资者)、 独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。 (七)本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划的核查 《重大资产重组协议》约定:根据“人随资产走”的原则,与置出资产相关 的员工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系及与置出 资产相关的职工(包括全部离退休职工、下岗职工)涉及到与长百集团有关的养 老、医疗等所有关系均由上海合涌源企业发展有限公司承担和安置。长百集团现 有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系,不因本次重大资产重组 而发生变化。 2014年3月25日,长百集团召开职工代表大会,同意上述职工安置方案。 本财务顾问经核查认为:上述员工安置计划合理、合法有效,经过了必要的 表决程序。 (八)本次权益变动完成后上市公司会计政策调整计划的核查 经核查,本次重组完成后,上市公司将召开董事会,根据中天能源会计政策 及会计估计调整上市公司的会计政策及会计估计。 十、对上市公司影响的核查 (一)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人与长百集 团之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 中泰博天、邓天洲、黄博承诺如下: (1)截至本承诺函签署之日,本公司/本人未直接从事天然气的生产和销售, 包括压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG),及开发、生产和销售天然气储 运设备和天然气汽车改装设备业务;除拟置入长百集团的青岛中天能源股份有限 公司开展上述业务外,本公司/本人控制的其他企业不存在从事该等业务的情形。 (2)本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与长百集团(包括长百集团 的下属公司,下同)相同或相似的业务,以避免与长百集团的生产经营构成可能 的直接的或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本公司/本人 拥有控制权的企业(不包括长百集团控制的企业,下同)不从事或参与与长百集 团的生产经营相竞争的任何活动的业务。 (3)如本公司/本人及本公司/本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事 或参与任何可能与长百集团的生产经营构成竞争的活动,则应立即将上述商业机 会书面通知长百集团,如在书面通知所指定的合理期间内,长百集团书面作出愿 意利用该商业机会的肯定答复,则尽力将该商业机会优先提供给长百集团。 (4)如违反以上承诺,本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔 偿或补偿由此给长百集团造成的所有直接或间接损失。 本承诺函持续有效,且不可变更或撤销,直至本公司/本人对长百集团不再 有重大影响为止。 (二)对关联交易的核查 经核查,本次权益变动完成后,信息披露义务人及其一致行动人承诺与上市 公司之间如发生关联交易,将严格按照有关法律、法规做出明确约定,并依照有 关信息披露要求充分披露,其关联交易价格也将严格按照公允原则确定,以保证 上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。具体情况如下: 1、对关联交易的相关规定 上市公司已依照《公司法》、《证券法》、捕鱼大亨网络版证监会、上交所的有关规定, 建立了完善的规范关联交易的规章制度,并按照市场化的原则,参照公司现行的 同类关联交易的合理价格,确定关联交易的公允价格。与此同时,公司独立董事 能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关 联交易及时发表独立意见。 2、中泰博天、邓天洲、黄博关于规范关联交易的承诺 本次交易完成后,为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法 权益,中泰博天承诺如下:“1. 中泰博天将善意履行作为长百集团股东的义务,充 分尊重长百集团的独立法人地位,保障长百集团独立经营、自主决策。中泰博天将 严格按照《易发棋牌官网人民公司法》以及长百集团的章程规定,促使经中泰博天提 名的长百集团董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2.保证中泰博天以及中 泰博天控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括长百集团控制 的企业,以下统称“中泰博天的关联企业”)今后原则上不与长百集团(包括长百 集团的下属公司,下同)发生关联交易。3.如果长百集团在今后的经营活动中必须 与中泰博天或中泰博天的关联企业发生不可避免的关联交易,中泰博天将促使此等 交易严格按照国家有关法律法规、长百集团的章程和长百集团的有关规定履行有关 程序,与长百集团依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条 件进行,且中泰博天及中泰博天的关联企业将不会要求或接受长百集团给予比在任 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害长百集团及 长百集团其他股东的合法权益。4.中泰博天及中泰博天的关联企业将严格和善意地 履行其与长百集团签订的各种关联交易协议。中泰博天及中泰博天的关联企业将不 会向长百集团谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给 长百集团造成损失,中泰博天将向长百集团作出赔偿。” 邓天洲、黄博分别承诺如下:“1.本人将依法行使有关权利,促使中泰博天善意 履行作为长百集团股东的义务,充分尊重长百集团的独立法人地位,保障长百集团 独立经营、自主决策。2.保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企 业或经济组织(不包括长百集团控制的企业,以下统称 “本人的关联企业”)今后 原则上不与长百集团(包括长百集团的下属公司,下同)发生关联交易。3.如果长 百集团在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交 易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、长百集团的章程和长百集团 的有关规定履行有关程序,与长百集团依法签订协议,及时依法进行信息披露;保 证按照正常的商业条件进行,且本人及本人的关联企业将不会要求或接受长百集团 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害 长百集团及长百集团其他股东的合法权益。4. 本人及本人的关联企业将严格和善意 地履行其与长百集团签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向长 百集团谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5.如违反上述承诺给长百集 团造成损失,本人将向长百集团作出赔偿。本承诺函持续有效,且不可变更或撤销, 直至中泰博天对长百集团不再有重大影响为止。” (三)对保持上市公司独立性的核查 经核查,在本次权益变动完成后,邓天洲、黄博将成为上市公司的实际控制 人。为了维持上市公司的独立性,保护广大股东特别是中小股民的利益,信息披 露义务人及上市公司实际控制人承诺将遵守相关法律、法规、规章和规范性文件 及上市公司章程的规定,依法行使股东权利,不利用上市公司控股股东身份影响 上市公司的独立性,保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整 性和独立性。 十一、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 (一)与上市公司及其关联方之间的交易 经核查,截至本核查意见出具日前24个月内,信息披露义务人及其一致行 动人与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市 公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。 (二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查,截至本核查意见出具日前24个月内,信息披露义务人及其一致行 动人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元 以上的交易。 (三)更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查,截至本核查报告出具日前24个月内,信息披露义务人及其一致行 动人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员进行更换、补偿或其他类似安 (四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 经核查,截至本核查报告出具日前24个月内,除了权益变动报告书披露的 内容之外,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十二、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 经核查,信息披露义务人及其一致行动人和其直系亲属在最近6个月内,未 有持有或通过证券交易系统买卖长百集团股票的行为。 十三、财务顾问结论性结论性意见 经核查,本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求, 信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定,信息披露义务人具备规范运 作上市公司的管理能力;信息披露义务人及上市公司实际控制人均已做出避免同 业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺,确保上市公司经营 独立性;信息披露义务人已就本次交易按照《收购管理办法》等相关规定编制了 《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该报告书内容真实、准确、 完整,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)

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